股票代码：000777 公司简称：中核科技 公告编号：2025-040
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核苏阀科技实业股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过了关于《修订<公
司章程>》的议案、关于《修订<股东会议事规则>》的议案、关于《修订<董事会议事规则>》
的议案，具体情况如下：
一、基本情况
2024 年 7 月 1 日新《公司法》正式施行，2025 年 3 月 28 日中国证监会发布《上市公司
章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况，
对《公司章程》及其附件进行修订，主要内容如下：
（一）公司章程修订情况
1、根据《公司法》和《上市公司章程指引》，将章程中“股东大会”相关表述改为“股
东会”。
2、对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要包括：
①第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节；
②第五章“董事和董事会”中新增“董事会专门委员会”章节等；
③第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中新增内部审计相关职责以及“可以按照
规定使用资本公积金弥补亏损”的相关描述；
④第十章“合并、分立、增资、减资、解散和清算”中新增“弥补亏损后仍有亏损、减
少注册资本”相关描述。
（二）相关制度修订情况
依据相关最新修订的规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，对《股东会议事规
则》《董事会议事规则》进行系统性、与《公司章程》相适应地修订。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。本次《公司章程》修订对照如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
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修订前 修订后
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的
第八条 董事。
公司董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十六条 第十七条
公司发行的所有股份均为普通股。公司股份 公司发行的所有股份均为普通股。公司股
的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同类别股票,每股的发行条件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
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修订前 修订后
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购公司股份，可以下列方式之一进行: 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(二) 要约方式； 会认可的其他方式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 进行。
第二十七条
第二十八条
公司的股份除上市流通交易之外，可以依法
公司的股份应当依法转让。股份转让行为
以其他方式转让，股份转让行为不得损害公司及
不得损害公司及其他股东权益。
其他股东权益。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司首次公开发行股份前已发行的股份，
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修订前 修订后
一年以内不得转让。公司首次公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 内不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
半年内，不得转让其所持有的公司的股份。 有的公司的股份。
第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他
第三十条 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款规定执行
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
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修订前 修订后
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
第三十三条
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配；
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
表决权；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询；
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
议决议、财务会计报告；
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 的书面文件，并遵守《公司法》《证券法》等
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十五条. 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
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修订前 修订后
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
-- 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
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规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
诉讼。 的，前述规定的股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
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滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
--
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
--
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
-- 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
--
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
-- 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的发展战略和规划； (一)决定公司的发展战略和规划；
(二)决定公司中长期的投资计划； (二)决定公司中长期的投资计划；
(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (三)选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
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(九)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十一)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 务的会计师事务所作出决议；
决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事 项；
项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。 通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计总资产百分之三十的担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 产 10%的担保；
担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
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的担保。
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
第四十九条
两个月以内召开临时股东大会:
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
起两个月以内召开临时股东会:
本章程所定人数六人时；
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
者本章程所定人数的三分之二时；
分之一时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
之一时；
份的股东书面请求时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四)董事会认为必要时；
的股东书面请求时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之
(四)董事会认为必要时；
一以上同意时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他情形。
定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第四十五条
第五十条
公司召开股东大会的地点除董事会特别指定
公司召开股东会的地点除董事会特别指定
外为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场
外为公司住所地。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将按照有关规定提供网络
会议形式召开，还可以同时采用电子通讯方式
形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，
召开。公司还将按照有关规定提供网络形式的
并采用《深圳证券交易所投资者网络服务身份认
投票平台为股东提供便利，并采用《深圳证券
证业务细则》规定的明确合法有效的股东身份确
交易所投资者网络服务身份认证业务细则》规
认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视
定的明确合法有效的股东身份确认方式。
为出席。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
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并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
者不属于股东会职权范围的除外。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
出决议。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条
(二)提交会议审议的事项和提案；
股东会的通知包括以下内容：
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(一)会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
(二)提交会议审议的事项和提案；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(三)以明显的文字说明：全体股东有权出
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
程序。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
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第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名； 的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(四)委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 (四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
--
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会决议分为普通决议和特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
以上通过。 的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第七十七条 第八十一条
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下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
的；
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策变更；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
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人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 决权的股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
征集投票权提出最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
第八十四条
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会会议公告中作出详细说明。
第八十三条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法 程的规定或者股东会的决议或者法律法规、行
规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行 政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积
累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 应当采用累积投票制：
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东会选举两名以上独立董事的；
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 存在公司单一股东及其一致行动人拥有权
简历和基本情况。 益的股份比例在 30%及以上的情形。
董事候选人由公司董事会和单独或合并持有 本条第一款所称累积投票制是指股东会选
公司已发行股份的 3%以上的股东提名。股东提名 举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的
的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
后提交股东大会选举。 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
监事候选人由公司监事会和单独或合并持有 况。
公司已发行股份的 3%以上的股东提名。股东提名 董事候选人由公司董事会和单独或合并持
的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过 有公司已发行股份的 1%以上的股东提名。股东
后提交股东大会选举。 提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，
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股东大会选举上述董事、监事采取累积投票 通过后提交股东会选举。
制，其操作细则如下： 股东会选举上述董事采取累积投票制，其
(一)公司股东拥有的每一股份，有与应选出 操作细则如下：
董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举 (一)公司股东拥有的每一股份，有与应选
董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所 出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董
持有的股份乘以应选董事、监事数之积。 事所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一 份乘以应选董事数之积。
人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票 (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举
数不得超过其所享有的总票数。 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出
(三)根据有关规定兼任高级管理人员职务的 的票数不得超过其所享有的总票数。
董事在董事总数中不能超过二分之一，独立董事 (三)根据有关规定兼任高级管理人员职务
在董事总数中也有最低人数的限制，因此每一股 的董事在董事总数中不能超过二分之一，独立
份拥有的表决票数在投票选举中要遵循上述限制 董事在董事总数中也有最低人数的限制，因此
的规定。 每一股份拥有的表决票数在投票选举中要遵循
(四)股东大会依据董事、监事候选人所得表 上述限制的规定。
决票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、 (四)股东会依据董事候选人所得表决票数
监事所得的票数还必须超过出席该次股东大会所 多少，决定董事人选；当选董事所得的票数还
代表的表决权的二分之一。 必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二
分之一。
第九十六条. 第九十九条.
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 公司董事为自然人，董事无须持有公司股
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
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(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 关闭之日起未逾 3 年；
期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 被人民法院列为失信被执行人；
内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 罚，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 第一百条.
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
公司董事总数的 1/2。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司可通过职工代表大会、职工大会或者其 公司设职工代表担任的董事 1 人。董事会
他形式民主选举产生职工代表董事。根据本章程 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
第八十四条和第一百零九条规定提名出任董事 职工大会或者其他形式民主选举产生。
的，由股东大会选举或更换。董事任期三年，任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
能无故解除其职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
职务。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条. 第一百〇一条.
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 交易；
营或者为他人经营与公司同类的业务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(八)不得擅自披露公司秘密； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 该商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条. 第一百〇三条.
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 意。
政法规以及国家各项经济政策的要求； 董事对公司负有下列勤勉义务：
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(二)应公平对待所有股东； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 行政法规以及国家各项经济政策的要求；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条.
第一百〇五条.
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇六条.
第一百〇四条
公司建立董事离职管理制度，明确对履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
下结束而定。
任而免除或者终止。
第一百〇七条
-- 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
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修订前 修订后
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条
--第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
--
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百一十一条
第一百〇七条
独立董事占董事会成员的比例不得低于三
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
受损害。
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
响。
第一百〇九条 第一百一十三条
担任公司独立董事必须具备下列条件： 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》 (二)符合本章程规定的独立性要求；
所要求的独立性，曾参加中国证监会及其授权机 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
构所组织的培训； 相关法律法规和规则；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失
履行独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
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修订前 修订后
(五) 有足够的时间和精力有效地履行独 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
立董事的职责。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十条 第一百一十四条
下列人员不得担任公司独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 担任公司独立董事：
配偶、父母、子女、主要社会关系； (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％
偶、父母、子女； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女； 5％以上的股东或者在公司前五名股东单位任
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 职的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
制人任职的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 实际控制人任职的人员；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 (六)为公司及其控股股东、实际控制人或
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
负责人； 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 人员及主要负责人；
项所列举情形的人员； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 六项所列举情形的人员；
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
性的其他人员； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 独立性的其他人员；
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
关联关系的企业。 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 司构成关联关系的企业。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 独立董事应当每年对独立性情况进行自
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任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
见，与年度报告同时披露。 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条
公司独立董事出现不符合独立性条件或其
第一百一十一条
他不适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或
公司独立董事出现不符合独立性条件或其他
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规
独立董事达不到章程规定要求的人数时，公司将
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
补足独立董事人数。
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百一十六条
第一百一十二条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司
超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由
露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理
和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及
由不当的，可以做出公开的声明。
时予以披露。
第一百一十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条 第一百二十三条
公司不定期召开全部由独立董事参加的会议 公司不定期召开全部由独立董事参加的会
（以下简称独立董事专门会议）。 议（以下简称独立董事专门会议）。董事会审
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
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数同意后，提交董事会审议： 先认可。
(一) 应当披露的关联交易； 本章程第一百一十八条第一款第（一）项
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺 至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应
的方案； 当经独立董事专门会议审议。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
出的决策及采取的措施； 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
司章程规定的其他事项。 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十四条 第一百二十七条
董事会由九名董事组成，设董事长一人。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
设董事长一人。
第一百二十五条 第一百二十八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司发展战略和规划；
(三) 制订公司发展战略和规划； (四) 制订公司中长期投资计划，决定公司
(四) 制订公司中长期投资计划，决定公司的 的经营计划、年度投资计划及投资方案；
经营计划、年度投资计划及投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 行债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(八) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东会授权范围内，决定公司对外
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置，决定
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(十) 决定公司内部管理机构的设置，决定分 分公司的设立或者撤销；
公司的设立或者撤销； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；行 律顾问、总工程师等高级管理人员；行使对公
使对公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管 司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理职
理职权，决定其报酬和奖惩事项； 权，决定其报酬和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五) 向股东会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理工作报告，并检查总 (十六) 听取公司总经理工作报告，并检查
经理和其他高级管理人员执行董事会决议的情 总经理和其他高级管理人员执行董事会决议的
况； 情况；
(十七) 制订公司的重大收入分配方案，包括 (十七) 制订公司的重大收入分配方案，包
公司工资总额预算方案及工资总额清算方案等； 括公司工资总额预算方案及工资总额清算方案
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 等；
授予的其他职权。 (十八) 法律、行政法规、部门规章、本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程或者股东会授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百三十一条.
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 第一百三十一条.
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
评审，并报股东会批准。 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
董事会决定金额占公司净资产 25%以下，或公 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
围内的公司对外投资、对外担保和资产处置事项； 人员进行评审，并报股东会批准。
对金额超过公司净资产 10%以上的对外投资
和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员
进行评审；对超过公司净资产 25%的对外投资、对
外担保和资产处置事项还必须报股东会批准。
公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资
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格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告
确定的公司股东权益价值。
......
第一百四十一条
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百三十九条
第一百四十二条
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表
董事会决议表决方式为：记名投票或举手
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出
前提下、可以用传真或电子邮件方式作出表决。
决议，且由参会董事签字。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条
审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任
--
高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
-- 意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
--
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条
第一百一十七条
公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与考核、
公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与考核、审
审计、提名等专门委员会，依照本章程和董事
计与风险管理(法治合规管理)、提名等委员会，
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、提
董事会审议决定。独立董事应在薪酬与考核、
名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任
审计、提名委员会成员中过半数并担任召集人。
召集人。审计与风险管理委员会的召集人为会计
审计委员会的召集人为会计专业人士。
专业人士。
第一百五十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
-- （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
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员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
--
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条
第一百五十五条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百五十六条
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十五条
第一百五十五条.
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
损失的，应当承担赔偿责任。
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
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行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
--
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十九条
第一百七十六条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前
所报送并披露中期报告。
九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 第一百七十七条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
储。 户存储。
第一百八十一条 第一百七十八条
公司利润分配政策的基本原则以及相关规 公司利润分配政策的基本原则以及相关规
定： 定：
(一)公司以可持续发展和维护全体股东权益 (一)公司以可持续发展和维护全体股东权
为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经审计 益为宗旨，充分考虑对投资者的回报。年度经
后的净利润，按以下顺序进行利润分配： 审计后的净利润，按以下顺序进行利润分配：
1．弥补亏损，即公司的法定公积金不足以弥 1．弥补亏损，即当公司的任意公积金、法
补以前年度亏损时，应当先用当年可供分配的利 定公积金不足以弥补以前年度亏损时，应当先
润弥补； 用当年利润弥补亏损；
2.法定公积金，即公司应当按税后利润的 10% 2.提取法定公积金，即公司应当按税后利
提取法定公积金。法定公积金累计额为公司注册 润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为
资本的 50%以上的，可不再提取； 公司注册资本的 50%以上的，可不再提取；
3.任意公积金，即经股东大会决议，公司可 3.提取任意公积金，即经股东会决议，公
以从税后利润中提取任意公积金； 司可以从税后利润中提取任意公积金；
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4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。 4.发放股利，即按股东持有的股份比例分
公司按上述顺序分配，并有以下规定： 配。
1.上述以外的其他基金提取，须经股东大会 公司按上述顺序分配，并有以下规定：
特别批准； 1.上述以外的其他基金提取，须经股东会
2.股东大会如违反前款规定，在公司弥补亏 特别批准；
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 2.股东会违反《公司法》向股东分配利润
东必须将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 高级管理人员应当承担赔偿责任。
本公积金将不用于弥补公司的亏损； 3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
4.法定公积金转为资本时，所留存的该项公 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
5.公司持有的公司股份不参与分配利润。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定 资本公积金。
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 4.法定公积金转为增加注册资本时，所留
利益及公司的可持续发展。公司应当根据年度经 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 的 25%。
股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及 5.公司持有的公司股份不参与分配利润。
长远发展的关系，以当年实现可供分配利润为基 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳
础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
理的年度利润分配方案； 整体利益及公司的可持续发展。公司应当根据
(三)为避免出现超分配的情况，公司应当按 年度经营情况和项目投资的资金需求计划，在
合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原则来 充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的
确定利润分配比例。公司优先采用现金分红的利 短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供
润分配方式。 分配利润为基础，并不超过累计可分配利润的
范围内，确定合理的年度利润分配方案；
(三)为避免出现超分配的情况，公司应当
按合并报表与母公司报表中可分配利润孰低原
则来确定利润分配比例。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
第一百八十三条 第一百八十条
公司利润分配方案审议程序和监督实施 公司利润分配方案审议程序和监督实施
(一)公司应按照章程中规定的现金分红相对 (一)公司应按照章程中规定的现金分红相
于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股 对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定
东回报规划，结合年度盈利、资金需求等实际情 的股东回报规划，结合年度盈利、资金需求等
况，拟定年度利润分配预案。公司董事会应当就 实际情况，拟定年度利润分配预案。公司董事
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修订前 修订后
利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金 会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨
分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决 论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、
策程序要求等事宜，形成专项决议。公司具备现 调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 决议。公司具备现金分红条件的，应当采用现
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
(二)因本章程第 181 条规定的特殊情况而不 产的摊薄等真实合理因素。
进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案 (二)因本章程第一百七十八条规定的特殊
中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利
确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重 润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公
大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对 司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月
外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目， 内公司拟安排重大资金支出项目，包括产能扩
或者计划重大现金支出等事项进行专项说明； 建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设
(三)公司董事会审议利润分配预案时，应当 备等重大投资项目，或者计划重大现金支出等
充分听取独立董事的意见。独立董事需对利润分 事项进行专项说明；
配预案发表独立意见，并可以征集中小股东的意 (三)公司董事会审议利润分配预案时，应
见，提出分红方案； 当充分听取独立董事的意见。独立董事需对利
(四)公司利润分配预案经董事会审议，提交 润分配预案发表独立意见，并可以征集中小股
股东大会审议批准前，可通过多种渠道（包括但 东的意见，提出分红方案；
不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主 (四)公司利润分配预案经董事会审议，提
动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟 交股东会审议批准前，可通过多种渠道（包括
通和交流，听取意见； 但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）
(五)公司在年度报告中，需详细披露现金分 主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进
红政策的制定及执行情况，包括现金分红的决策 行沟通和交流，听取意见；
程序与机制、分红比例标准、保护中小股东的合 (五)公司在年度报告中，需详细披露现金
法权益，以及有无现金分红政策的调整变更等情 分红政策的制定及执行情况，包括现金分红的
况； 决策程序与机制、分红比例标准、保护中小股
(六)公司应当在股东大会对利润分配方案做 东的合法权益，以及有无现金分红政策的调整
出决议后的两个月内，完成股利（或股份）的派 变更等情况；
发事项； (六) 公司股东会对利润分配方案作出决
(七)公司监事会应对董事会和管理层执行公 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
序进行监督。 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项；
(七)公司审计委员会对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
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决策程序进行监督。
第一百八十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百八十二条
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百八十六条. 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会报告 并对外披露。
工作。
第一百八十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
--
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百八十四条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
--
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
-- 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
--
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条
-- 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 第一百八十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
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修订前 修订后
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百八十八条 第一百八十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
务所。 事务所。
第二百〇一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
--
百分之十的，由董事会决议决定，无需提交股
东会审议。
第二百〇二条
第二百〇一条.
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债
国家企业信用信息公示系统公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条
第二百〇三条.
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
体上公告。
公告。
第二百〇五条. 第二百〇六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 担保。
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修订前 修订后
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
。
本章程另有规定的除外。
第二百〇七条
公司依照本章程第一百七十八条的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
-
章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
--
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
--
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条 第二百一十一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
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修订前 修订后
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十二条
第二百〇八条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、
公司有本章程第二百零七条第（一）项情形 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 续。
表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条
公司因本章程第二百一十一条第（一）项、
第二百〇九条
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
公司因本章程第二百零七条第（一）项、第
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 第二百一十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 务；
款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
(五)清理债权、债务； 税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (五)清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
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修订前 修订后
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的
人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十三条 第二百一十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 第二百一十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十一条 第二百二十五条
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
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修订前 修订后
股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 然人、法人或者其他组织。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
原第三十九条、第四十条、第六十三条、第八十一条、第九十九条、第一百一十九条、第一
百二十三条、第一百二十四条、第七章，删除。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，进行相应调整。修
订后的《公司章程》及相应修订的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日
在巨潮资讯网予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责向市场监督管理部门
办理上述变更事项的具体手续。本次变更事项和相关《公司章程》条款的修订以市场监督管
理部门最终核准登记为准。
上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后方可生效。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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